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600399:ST抚钢董事会专门委员会实施细则

抚顺特殊钢股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 (2020 年 8 月修订) 董事会战略与投资委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略与投资委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略投资委员会成员由 5 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。 第四条 战略投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一及以上提名,并由董事会选举产生。 第五条 战略投资委员会设召集人一名,由公司董事长担任。 第六条 战略投资委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略投资委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议; (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查; (六) 董事会授权的其他事宜。 第八条 战略投资委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第九条 公司经营层负责做好战略投资委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料: (一)由公司有关部门或控股企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料; (二)由公司经营层会议进行初审,签发立项意见书,并报战略投资委员会备案; (三)公司有关部门或者控股企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并形成书面材料; (四)由公司经营层会议进行评审,签发书面意见,由董事长批准后向战略投资委员会提交正式提案。 第十条 战略投资委员会根据公司经营层的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十一条 战略投资委员会根据需要可随时召开相关会议,,会议由战略投资委员会委员提议召开,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十二条 战略投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 战略投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议 可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条 战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要,战略投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第十六条 战略投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十七条 战略投资委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 第十八条 战略投资委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十一条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成,其中独立董事 3 人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四) 对董事、高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控 股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序: (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料; (二) 提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选; (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料; (四) 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选; (五) 召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查; (六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料; (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会根据需要可随时召开相关会议,会议由提名委员会委员提议召开,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。 第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十六条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 5 名董事组成,其中独立董事 3 人,委员中至少 有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作,召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六) 公司董事会授予的其他事宜。 第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四章 决策程序 第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料: (一) 公司相关财务报告; (二) 内外部审计机构的工作报告; (三) 外部审计合同及相关工作报告; (四) 公司对外披露信息情况;

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